Avocat expert des contrats de distribution sélective

Qu’est-ce qu’un contrat de distribution sélective  ?

 

Le contrat de distribution sélective permet à un fournisseur de réserver la commercialisation de ses produits ou services à des distributeurs sélectionnés selon des critères préalablement définis. En contrepartie de leur admission au réseau, les distributeurs s’engagent à ne pas approvisionner des revendeurs non agréés sur le territoire réservé à l’exploitation de ce système (Règlement (UE) 2022/720, article 1er, § 1, g).

 

Cette organisation permet au fournisseur d’encadrer les conditions de présentation et de commercialisation de ses produits. Elle repose notamment sur les compétences professionnelles des revendeurs, les caractéristiques de leurs installations et les services proposés à la clientèle.

 

Le distributeur demeure, en principe, un commerçant indépendant qui achète les produits pour les revendre en son nom et pour son propre compte. Il supporte les charges et les risques liés à son exploitation, notamment ceux relatifs à la gestion des stocks et à la rentabilité de son activité.

 

 

Contrat de distributeur agréé ou premium : quelle qualification juridique ?

 

 

Dans la pratique, les membres d’un réseau de distribution sélective peuvent être désignés comme des distributeurs agréés, des revendeurs autorisés ou des partenaires premium. Ces appellations commerciales doivent être rapprochées du contenu des engagements souscrits et des conditions dans lesquelles le réseau fonctionne.

 

Il convient notamment de vérifier l’existence d’une sélection des distributeurs et d’obligations destinées à réserver les approvisionnements aux membres du réseau. L’attribution de remises particulières ou d’un droit d’utilisation du logo du fournisseur ne suffit pas nécessairement à caractériser un système de distribution sélective.

 

Cette qualification est déterminante pour apprécier les obligations des parties et les recours envisageables. 

Elle doit donc précéder aussi bien l’analyse d’un litige relatif à un contrat de distributeur agréé que la négociation d’un contrat de distributeur premium.

 

 

La distinction avec la concession exclusive, la franchise et l’agence commerciale

 

 

La distribution sélective ne confère pas, par elle-même, une exclusivité territoriale au distributeur. En l’absence d’engagement contraire, le fournisseur peut donc agréer un autre point de vente à proximité de celui de son partenaire.

 

Le contrat de franchise se distingue notamment par la transmission d’un savoir-faire et l’assistance apportée au franchisé pour l’exploitation d’un concept commercial. Ces obligations ne découlent pas du seul agrément accordé dans le cadre d’un réseau de distribution sélective.

 

Le distributeur qui achète et revend pour son propre compte doit également être distingué de l’agent commercial, chargé de négocier pour le compte d’un mandant. Cette différence de qualification entraîne des conséquences importantes, notamment sur les droits susceptibles d’être invoqués lors de la cessation du contrat.

 

 

Quelles sont les conditions de licéité d’un réseau de distribution sélective ?

 

 

La sélection des revendeurs limite l’accès au réseau et peut restreindre certaines possibilités de commercialisation. Il convient, dès lors, d’examiner la conformité du système aux règles de concurrence, puis la licéité des restrictions particulières stipulées dans les contrats.

 

Cette analyse distingue les réseaux qui échappent à l’interdiction des ententes en raison de leurs caractéristiques et ceux qui peuvent bénéficier d’une exemption, c’est-à-dire d’un régime permettant d’admettre certaines restrictions sous des conditions déterminées.

 

 

Les critères dégagés par l’arrêt Metro en matière de sélection qualitative

 

 

Dans l’arrêt Metro du 25 octobre 1977, la Cour de justice a admis qu’un système de distribution sélective puisse être compatible avec le droit de la concurrence lorsque le choix des revendeurs repose sur des critères objectifs de caractère qualitatif. 

Ces critères doivent être fixés de manière uniforme à l’égard des revendeurs potentiels et appliqués sans discrimination (CJCE, 25 octobre 1977, Metro, aff. 26/76, point 20).

 

La jurisprudence issue de cet arrêt, précisée par les décisions ultérieures, exige également que la nature des produits justifie le recours à une distribution sélective pour en préserver la qualité et en assurer le bon usage. Les exigences imposées aux distributeurs ne doivent pas aller au-delà de ce qui est nécessaire à la réalisation de cet objectif (Lignes directrices sur les restrictions verticales, 2022/C 248/01, points 148 à 150).

 

Ainsi, la qualification du personnel, la qualité du conseil et les conditions de présentation des produits peuvent constituer des critères de sélection pertinents. S’agissant des produits de luxe, la préservation de leur image peut également être prise en considération, dans les conditions précisées par l’arrêt Coty Germany (CJUE, 6 décembre 2017, Coty Germany, aff. C-230/16, points 24 à 36).

 

 

L’exemption par catégorie prévue par le règlement européen

 

 

Lorsqu’un réseau ne remplit pas l’ensemble des conditions précédentes, son illicéité ne peut pas être déduite de ce seul constat : il convient encore d’examiner s’il bénéficie de l’exemption prévue par le règlement européen applicable aux accords verticaux.

 

Cette exemption peut concerner une sélection qualitative comme une sélection quantitative, sous réserve notamment que les parts de marché du fournisseur et de l’acheteur ne dépassent pas chacune 30 % sur leur marché pertinent. Son application n’est pas réservée aux produits de luxe (Règlement (UE) 2022/720, articles 2 à 5).

 

Le bénéfice de ce régime suppose toutefois l’absence de restrictions caractérisées, telles que l’imposition d’un prix minimal de revente ou l’empêchement de l’utilisation effective d’Internet. La présence de telles restrictions prive l’accord de l’exemption par catégorie.

 

Les obligations exclues du bénéfice de l’exemption par l’article 5 du règlement appellent une analyse différente. Lorsqu’une telle obligation peut être séparée du reste de l’accord, son exclusion n’entraîne pas nécessairement la perte de l’exemption pour l’ensemble du contrat.

 

Enfin, le dépassement du seuil de 30 % ne rend pas automatiquement le réseau illicite : il impose une appréciation individuelle de l’accord au regard des règles de concurrence et des conditions d’une éventuelle exemption individuelle.

 

 

Comment sont sélectionnés les distributeurs agréés et les partenaires premium ?

 

 

Le fournisseur peut apprécier les candidatures au regard de l’expérience du distributeur, de la formation de son personnel, de l’emplacement de son établissement ou de ses capacités de conseil et de service après-vente. Selon le système retenu, la sélection peut aussi comporter des critères quantitatifs limitant le nombre de distributeurs admis dans le réseau (Lignes directrices sur les restrictions verticales, points 143 à 145).

 

L’agrément doit être examiné dans son périmètre exact : il peut être accordé à une société déterminée, pour un établissement, certaines gammes de produits et des modalités de commercialisation précises. Le candidat a donc intérêt à obtenir une confirmation écrite des conditions de son admission avant d’engager des travaux ou de constituer un stock initial.

 

 

La définition des critères de sélection et la constitution du dossier d’agrément

 

 

La préparation du dossier consiste à rapprocher les exigences communiquées par le fournisseur des moyens dont dispose le candidat. Les diplômes et formations, les plans du point de vente, les équipements et les procédures de conseil ou de livraison permettent de justifier de son aptitude à commercialiser les produits concernés.

 

Il est également nécessaire de conserver la version des critères applicable à la candidature et les échanges relatifs aux investissements demandés. Ces documents permettront, en cas de difficulté, d’identifier les conditions effectivement présentées au distributeur.

 

Les exigences applicables dépendent du fondement sur lequel la licéité du réseau est appréciée. Les conditions dégagées par la jurisprudence pour les réseaux purement qualitatifs ne se confondent pas avec celles du règlement d’exemption, lequel n’impose pas une obligation générale de publication des critères de sélection (Lignes directrices sur les restrictions verticales, point 151).

 

 

L’obligation d’information précontractuelle est-elle applicable ?

 

 

La conclusion d’un contrat de distributeur agréé n’impose pas systématiquement la remise d’un document d’information précontractuelle. L’application de ce dispositif suppose notamment la mise à disposition d’une marque, d’une enseigne ou d’un nom commercial, accompagnée d’un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité répondant aux conditions légales.

 

Lorsque ces conditions sont réunies, le document d’information et le projet de contrat doivent être remis au moins vingt jours avant la signature ou, le cas échéant, avant le versement préalable demandé au candidat (Code de commerce, article L. 330-3).

 

Il convient, en conséquence, d’examiner les engagements d’exclusivité avant tout paiement lié à l’entrée dans le réseau. La seule dénomination du contrat ne permet ni d’écarter cette obligation ni d’en présumer l’application.

 

 

Dans quels cas un refus d’agrément peut-il être contesté ?

 

 

Le fournisseur conserve une liberté dans le choix de ses partenaires commerciaux. Le candidat qui estime remplir les critères de sélection ne peut donc pas en déduire, sans autre examen, un droit à obtenir la conclusion du contrat.

 

La Cour de cassation distingue à cet égard la liberté de ne pas contracter, l’abus éventuel de cette liberté et le respect du droit de la concurrence. Le seul refus d’agréer un candidat remplissant les critères ne suffit pas à caractériser une pratique anticoncurrentielle (Cass. com., 16 février 2022, n° 20-11.754).

 

Une contestation fondée sur les règles de concurrence doit préciser en quoi le refus, ou l’application discriminatoire des critères, a pour objet ou pour effet de fausser la concurrence. Cette démonstration est distincte de celle d’une faute commise au cours des négociations ou du non-respect d’un engagement pris envers le candidat.

 

 

Les éléments nécessaires à la contestation du refus

 

 

L’analyse commence par la reconstitution de la candidature : critères communiqués, documents remis, réponses obtenues et investissements sollicités. Une demande d’explications écrites peut être utile, sans qu’il existe pour autant une obligation générale de motiver tout refus d’agrément.

 

Les différences de traitement invoquées doivent être documentées et replacées dans leur contexte contractuel et économique. La seule comparaison entre deux points de vente ne permet pas de conclure à l’existence d’un refus fautif.

 

L’intervention de l’avocat consiste à déterminer le fondement approprié et les demandes susceptibles d’être soutenues : réexamen de la candidature, exécution d’un engagement déjà souscrit ou réparation d’un préjudice.

 

Le retrait d’un agrément en cours de contrat soulève une difficulté différente, puisqu’il affecte une relation déjà nouée. Les recours envisageables sont développés dans notre page consacrée aux litiges relatifs au refus ou au retrait d’agrément d’un distributeur.

 

 

Quelles clauses examiner lors de la négociation du contrat de distribution sélective ?

 

 

La négociation doit permettre de définir les obligations réciproques du fournisseur et du distributeur, ainsi que les conditions financières de leur collaboration. Une attention particulière doit être portée aux engagements susceptibles d’affecter durablement la rentabilité du point de vente.

 

 

Les conditions d’approvisionnement, les remises et les objectifs commerciaux

 

 

Le contrat doit préciser les produits concernés, les modalités de passation et d’acceptation des commandes, les délais de livraison et les conditions de garantie ou de retour. Il importe également de distinguer les prévisions commerciales des engagements fermes d’achat.

 

Les objectifs de chiffre d’affaires ou de volume doivent être définis avec précision, notamment quant à leur assiette et à leur période de référence. Leurs conséquences ne sont pas les mêmes selon qu’ils conditionnent une remise, le maintien d’un statut particulier ou la poursuite du contrat.

 

L’appréciation des résultats doit tenir compte des circonstances prévues par les engagements applicables, notamment des ruptures d’approvisionnement ou des modifications intervenues dans le réseau. Un objectif ne peut donc pas être analysé indépendamment des moyens et des conditions de commercialisation convenus.

 

Les remises différées, les contributions publicitaires et les frais de formation doivent être rapprochés des prestations ou obligations correspondantes. Cette vérification s’inscrit dans l’examen des conditions générales de vente et des conditions de négociation entre fournisseur et distributeur.

 

 

Les investissements, les contrôles du fournisseur et la modification du contrat

 

 

Les travaux d’aménagement, les équipements de démonstration et la formation du personnel peuvent représenter des dépenses importantes. Leur montant et leur durée d’amortissement doivent être appréciés au regard de la durée du contrat et des conditions dans lesquelles la relation peut prendre fin.

 

Le contrat doit également encadrer les audits et contrôles du fournisseur : objet, modalités, informations accessibles et conséquences des éventuels manquements. Les délais de mise en conformité et les possibilités de contestation méritent d’être précisés.

 

Lorsque le fournisseur se réserve la faculté de faire évoluer les exigences du réseau, il convient d’examiner les conditions de cette modification et la répartition de son coût. Le distributeur doit pouvoir apprécier les obligations supplémentaires susceptibles de lui être imposées au cours de la relation.

 

Une contribution dépourvue de contrepartie ou des obligations imposées créant un déséquilibre significatif peuvent relever des pratiques restrictives de concurrence. Il faut toutefois établir les conditions propres à ces fondements, le caractère défavorable d’une clause ne suffisant pas à lui seul (Code de commerce, article L. 442-1, I, 1° et 2°).

 

L’examen des plafonds de responsabilité, des sanctions et des clauses de modification unilatérale complète cette analyse. Notre page sur le déséquilibre significatif dans les contrats de distribution expose les difficultés particulières que peuvent soulever ces stipulations.

 

 

Quelles limites s’imposent au fournisseur en matière de prix, de clientèle et d’approvisionnement ?

 

 

La distinction entre prix conseillés et prix de revente imposés

 

 

Le distributeur doit conserver la liberté de déterminer ses prix de revente. Le fournisseur peut recommander un prix ou prévoir un prix maximal, à condition que les pressions exercées ou les incitations proposées ne transforment pas cette indication en prix fixe ou minimal imposé (Règlement (UE) 2022/720, article 4, a).

 

L’analyse ne se limite donc pas à la dénomination retenue dans les documents commerciaux. Une menace de suppression de remise ou de déréférencement en réaction à une politique de prix peut révéler une contrainte qu’une simple mention de prix conseillés ne suffit pas à écarter.

 

 

Les ventes aux clients et les approvisionnements entre distributeurs agréés

 

 

La protection du réseau peut justifier l’interdiction d’approvisionner des distributeurs non agréés situés sur le territoire où le système sélectif est exploité. Elle ne permet toutefois pas d’interdire les fournitures croisées entre distributeurs agréés, y compris lorsqu’ils interviennent à des niveaux différents de la chaîne commerciale (Règlement (UE) 2022/720, article 4, c).

 

Les distributeurs agréés exerçant une activité de détail conservent en principe la faculté de vendre aux utilisateurs finals, sous réserve des exceptions prévues par le règlement. Il convient notamment de distinguer les restrictions autorisées de ventes actives vers certains territoires exclusivement réservés d’une interdiction générale de répondre aux demandes des clients.

 

Les règles relatives au lieu d’établissement doivent également être examinées séparément. L’agrément d’un point de vente n’emporte ni monopole sur une zone de chalandise ni interdiction générale des ventes provenant d’autres territoires.

 

Enfin, une obligation d’achat exclusivement auprès du fournisseur doit être confrontée aux règles qui protègent les échanges entre membres agréés. La liberté des approvisionnements au sein du réseau constitue donc un point important de la négociation contractuelle.

 

 

Quelles restrictions peuvent être imposées à la vente sur Internet ?

 

 

L’appartenance à un réseau de distribution sélective ne permet pas au fournisseur d’empêcher l’utilisation effective d’Internet par ses distributeurs. Le règlement européen qualifie une telle restriction de restriction caractérisée, tout en laissant place à certaines exigences relatives aux modalités de vente en ligne (Règlement (UE) 2022/720, article 4, e).

 

 

Les exigences de qualité applicables au site du distributeur

 

 

Le fournisseur peut encadrer la présentation des produits, la qualité du site et les services de conseil proposés aux clients. Dans les conditions de l’exemption, il peut également exiger l’exploitation d’un point de vente physique, sans pour autant imposer que toutes les ventes soient conclues en magasin (Lignes directrices sur les restrictions verticales, points 206 à 208).

 

Les obligations de démonstration préalable, de remise en main propre ou d’autorisation individuelle des commandes doivent être appréciées au regard de leurs effets sur la vente à distance. La technicité des produits et la protection de l’image de marque ne dispensent pas de vérifier la justification et la portée des restrictions imposées.

 

 

Les restrictions de vente sur les places de marché en ligne

 

 

L’interdiction de recourir à une place de marché en ligne, également appelée marketplace, doit être distinguée d’une interdiction générale de vendre sur Internet. Dans l’arrêt Coty Germany, la Cour de justice a admis, sous conditions, une clause interdisant le recours visible à des plateformes tierces dans un réseau de distribution de produits de luxe.

 

La solution tenait notamment au maintien de la possibilité pour le distributeur d’utiliser sa propre boutique en ligne, ainsi qu’au caractère approprié et proportionné de la restriction. Elle doit donc être comprise au regard de ces conditions (CJUE, 6 décembre 2017, Coty Germany, aff. C-230/16, points 37 à 58).

 

Le régime d’exemption de 2022 permet également d’examiner les restrictions de places de marché sans les réserver, par principe, aux produits de luxe. Il demeure notamment nécessaire que le distributeur puisse exploiter effectivement son site et utiliser la publicité en ligne (Lignes directrices sur les restrictions verticales, point 208).

 

 

La publicité en ligne, les comparateurs et les différences de prix de gros

 

 

L’interdiction complète d’un canal de publicité en ligne, tel que les moteurs de recherche ou les comparateurs de prix, peut constituer une restriction caractérisée. Elle doit être distinguée d’une restriction concernant un service particulier, dont la portée doit elle-même être appréciée (Lignes directrices sur les restrictions verticales, point 206, g).

 

Le fournisseur peut, sous certaines conditions, appliquer des prix de gros différents selon que les produits sont destinés à être revendus en ligne ou en magasin. Cette différenciation peut tenir compte des investissements et des coûts propres à chaque canal, mais ne doit pas avoir pour objet de rendre la vente en ligne non rentable ou financièrement non viable (Lignes directrices sur les restrictions verticales, point 209).

 

Les exigences de présentation ou de communication ne peuvent pas davantage servir à imposer indirectement les prix de revente. Les clauses relatives à la publicité, aux promotions et aux avantages tarifaires doivent, en conséquence, être examinées ensemble.

 

 

Le distributeur peut-il commercialiser des marques concurrentes ou rejoindre un autre réseau ?

 

 

La qualité de distributeur agréé n’entraîne pas, à elle seule, une interdiction de vendre des produits concurrents. L’existence et la portée d’une obligation de non-concurrence dépendent des engagements souscrits, dont il faut examiner le contenu, la durée et les effets.

 

Le règlement européen réserve notamment un traitement particulier aux obligations de non-concurrence conclues pour une durée indéterminée ou supérieure à cinq ans, ainsi qu’aux interdictions visant les marques de fournisseurs concurrents déterminés. Les exceptions et les conditions de renouvellement doivent être prises en considération : le dépassement de cinq ans ne permet pas de conclure indistinctement à la nullité de tout le contrat (Règlement (UE) 2022/720, article 5).

 

Une clause limitant l’activité après la cessation de la relation appelle un contrôle distinct. Pour les contrats entrant dans le champ de l’article L. 341-1 du Code de commerce, elle est en principe réputée non écrite, sauf si les conditions cumulatives de l’article L. 341-2 sont établies.

 

La restriction doit notamment porter sur des biens ou services concurrents, être limitée aux anciens terrains et locaux d’exploitation et être indispensable à la protection d’un savoir-faire substantiel, spécifique et secret transmis au distributeur. Sa durée ne peut alors excéder un an après la cessation du contrat (Code de commerce, article L. 341-2).

 

Une limitation de durée à douze mois ne suffit donc pas à établir la validité de la clause. Cette vérification est particulièrement importante lorsque le distributeur envisage de rejoindre une autre marque afin de poursuivre l’exploitation de son établissement.

 

 

Quelle différence entre le contrat de distribution sélective et la convention unique ?

 

 

Le contrat de distribution sélective organise principalement l’admission au réseau et les obligations liées à son fonctionnement. La convention écrite prévue par le Code de commerce formalise, dans son champ d’application, les obligations réciproques issues de la négociation commerciale, notamment celles qui concourent à la détermination du prix convenu (Code de commerce, article L. 441-3).

 

Ces deux instruments peuvent donc se compléter. La conclusion d’un contrat de réseau ne dispense pas de vérifier les règles applicables aux conditions commerciales négociées pour les produits et les prestations concernés.

 

L’analyse doit rapprocher les remises, les services de coopération commerciale et les engagements promotionnels des documents qui les prévoient. Les règles propres à la convention unique applicable aux produits de grande consommation appellent, lorsque ces produits sont concernés, un examen complémentaire.

 

Il convient enfin de prévenir les contradictions entre le contrat-cadre et ses annexes commerciales. La hiérarchie des documents, leur durée et les conditions de leur modification doivent permettre d’identifier les engagements effectivement opposables à chacune des parties.

 

 

Quels sont les recours en cas de rupture du contrat ou de retrait d’agrément ?

 

 

Les conditions de résiliation et de non-renouvellement du contrat

 

 

Un contrat conclu pour une durée déterminée doit, en principe, être exécuté jusqu’à son terme, sans que le distributeur dispose pour autant d’un droit à son renouvellement (Code civil, article 1212). 

Lorsqu’il est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin en respectant le préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable (Code civil, article 1211).

 

L’examen porte également sur les clauses de résiliation, les manquements invoqués, les mises en demeure requises et les éventuelles possibilités de régularisation. La référence à une perte de confiance ou à la méconnaissance des exigences du réseau doit être rapprochée des faits et des stipulations applicables.

 

 

La distinction entre rupture fautive et rupture brutale des relations commerciales

 

 

Le droit de mettre fin au contrat ne dispense pas de respecter les règles relatives à la rupture brutale des relations commerciales établies. Le fournisseur peut ainsi engager sa responsabilité lorsqu’il interrompt une relation établie sans préavis écrit suffisant, y compris si le dernier contrat a été conclu plus récemment que le début des échanges commerciaux (Code de commerce, article L. 442-1, II).

 

Le préavis stipulé dans le contrat ne détermine donc pas, à lui seul, la durée à respecter. L’analyse doit tenir compte des circonstances de la relation commerciale concernée.

 

Le mécanisme légal des dix-huit mois écarte la responsabilité fondée sur l’insuffisance de la durée du préavis lorsque ce délai a été effectivement respecté. Il ne constitue ni un préavis minimal applicable à toutes les relations ni une exonération de responsabilité pour d’autres manquements.

 

Une cessation sans préavis peut être justifiée en présence d’une inexécution suffisamment grave ou d’un cas de force majeure. Encore faut-il que les faits et les conditions du régime invoqué permettent de soutenir cette qualification.

 

La rupture peut également être partielle, notamment lorsqu’une suppression de gamme, une diminution du courant d’affaires ou le retrait d’avantages essentiels affecte la relation. Toute baisse d’activité ne constitue cependant pas une rupture brutale : son ampleur et les circonstances dans lesquelles elle intervient doivent être examinées.

 

Dans sa rédaction en vigueur depuis le 20 août 2026, l’article L. 442-1 vise également certaines réductions substantielles de commandes mises en œuvre au cours de la négociation d’un contrat, même temporaires. Le texte exige qu’elles soient de nature à compromettre l’équilibre de la relation commerciale établie par leur ampleur, leur caractère inhabituel ou les conditions de leur mise en œuvre (Code de commerce, article L. 442-1, II).

 

Notre page consacrée à la rupture d’un contrat commercial sans préavis présente ce recours. Les éléments permettant d’apprécier la durée du préavis d’une relation commerciale établie font l’objet d’un développement distinct.

 

 

Les indemnités susceptibles d’être réclamées par le distributeur

 

 

Il convient de distinguer l’indemnité éventuellement prévue au contrat, les dommages résultant d’une inexécution fautive et le préjudice causé par l’insuffisance du préavis. Le statut de distributeur agréé n’emporte pas un droit à une indemnité de cessation identique à celle de l’agent commercial.

 

En matière de rupture brutale, le préjudice principal est évalué à partir de la marge que le distributeur aurait pu réaliser pendant la période de préavis manquante. Il ne correspond donc pas à l’intégralité du chiffre d’affaires qui aurait été réalisé au cours de cette période.

 

La Cour de cassation précise que les coûts variables non supportés doivent être déduits du chiffre d’affaires hors taxes escompté. Le cas échéant, les coûts fixes économisés du fait de la baisse d’activité pendant la même période doivent également être pris en considération (Cass. com., 28 juin 2023, n° 21-16.940).

 

Les investissements non amortis, les stocks et les dépenses de reconversion doivent faire l’objet d’une analyse propre. Leur indemnisation suppose de justifier du fondement invoqué, du préjudice et de son lien avec le manquement, en évitant la réparation multiple d’un même dommage.

 

Notre étude du calcul de l’indemnité de rupture brutale précise les principaux éléments de cette évaluation. La préparation des justificatifs comptables et contractuels est essentielle pour déterminer les sommes susceptibles d’être demandées.

 

 

Quel est le sort des stocks, de l’enseigne et du bail commercial à la fin du contrat ?

 

 

La cessation de la relation impose d’organiser le traitement des commandes en cours, des garanties, des avoirs et des matériels mis à disposition. Le sort des marchandises doit être examiné au regard des engagements de reprise ou des conditions d’écoulement convenues.

 

Une clause de reprise des stocks doit notamment préciser les produits concernés, leur état, le prix de reprise, les éventuelles décotes et les frais de transport. Ces éléments peuvent avoir une incidence financière importante au moment de la sortie du réseau.

 

La perte du droit de se présenter comme distributeur agréé doit être distinguée de la revente de produits régulièrement acquis. Il convient d’articuler le sort des stocks, les obligations contractuelles et les droits attachés à la marque.

 

La fin du contrat de distribution ne doit pas davantage être confondue avec celle du bail commercial. Le dispositif d’échéance commune applicable à certains contrats de réseau exclut expressément le bail dont la durée est régie par l’article L. 145-4 du Code de commerce (Code de commerce, article L. 341-1).

 

Le distributeur doit donc anticiper la poursuite de ses engagements immobiliers, même lorsque son agrément prend fin. L’examen du bail commercial du point de vente, de la répartition des travaux et des conditions d’un changement d’activité dans les locaux permet d’apprécier les possibilités de poursuite de l’exploitation.

 

Enfin, la cession du fonds, la cession du droit au bail ou un changement de contrôle de la société n’emportent pas nécessairement le transfert de l’agrément. La transmissibilité du contrat de distribution doit être vérifiée indépendamment de l’opération portant sur le local ou l’entreprise.

 

 

Comment un réseau de distribution sélective peut-il être protégé contre les reventes non autorisées ?

 

 

Le fournisseur qui invoque une atteinte à son réseau doit pouvoir en établir l’existence et la licéité. Les contrats effectivement conclus, les restrictions applicables et les éléments retraçant les approvisionnements constituent donc des pièces essentielles.

 

L’article L. 442-2 du Code de commerce sanctionne la participation directe ou indirecte à la violation d’une interdiction de revente hors réseau répondant aux conditions qu’il prévoit. La seule commercialisation des produits par un revendeur non agréé ne doit pas être confondue avec la preuve d’une telle participation (Code de commerce, article L. 442-2).

 

L’action suppose d’identifier les ventes litigieuses, l’origine des marchandises et le rôle des différents intervenants. Une plateforme qui commercialise elle-même les produits et un intermédiaire qui héberge les offres de vendeurs tiers ne se trouvent pas dans une situation identique.

 

Le distributeur mis en cause doit, pour sa part, conserver ses factures d’achat et les documents relatifs à ses fournisseurs. L’examen des conditions d’approvisionnement permet de préparer sa défense et de discuter les faits qui lui sont reprochés.

 

 

L’intervention du Cabinet TAILLANTER AVOCATS en droit de la distribution sélective

 

 

Le Cabinet TAILLANTER AVOCATS vous accompagne dans la rédaction, la négociation et l’analyse des contrats de distribution sélective. Notre intervention consiste à apprécier les obligations souscrites, les conditions de fonctionnement du réseau et les conséquences juridiques et économiques des stipulations proposées.

 

En conseil, cette assistance peut porter sur les critères d’agrément, les annexes commerciales, les investissements et les conditions de cessation de la relation. Elle permet de préciser les engagements du fournisseur comme ceux du distributeur avant la signature ou la modification du contrat.

 

En cas de litige, notre Cabinet intervient notamment pour répondre à une mise en demeure, contester un refus ou un retrait d’agrément, négocier les conditions d’une rupture ou engager une action en responsabilité. Les demandes sont préparées à partir des pièces contractuelles, de la chronologie des échanges et des éléments justifiant les préjudices invoqués.

 

Une suspension immédiate des livraisons peut également justifier l’examen d’une procédure provisoire, selon les conditions applicables. La juridiction compétente et les délais pour agir doivent être déterminés au regard des demandes effectivement envisagées.